徐州战场让日军损兵折将，陷入到了巨大的被动之中。
激战到5月7日，形势再度发生巨大变化。当时徐州会战总指挥寺内寿一大将已经下达了总攻击令，徐州附近25万日军全线猛攻。
作为攻击主力的北路日军兵力迅速增加到10多万人，禹王山也是他们攻击的头号目标。
此时，李宗仁也知道了日军的意图，随即安排**各部突围。
不过禹王山作为徐州北面屏障，绝对不能随意放弃。只要禹王山能够守住，徐州方面**就可以从容撤退，日军的包围圈也就收不紧，所以禹王山必须坚守到最后一刻。
李宗仁对卢汉下达了战到一兵一卒，也要守住禹王山的死命令。
这边各路日军尽全力猛攻**防线，各种重武器全部在第一线，攻击猛烈程度可谓让人瞠目结舌，大有一口吃掉**的势头。
滇军禹王山遭遇有史以来最猛烈的打击，日军重炮，山炮，野炮，步兵炮的炮弹如雨点一样落在滇军阵地上，山石被炸得粉碎，树木被炸得飞起几米高!
滇军在禹王山这个小山上的阵地几乎全部被摧毁，此时日军步兵已经开始冲锋，实在来不及修复阵地。
没有办法，滇军将战死烈士的遗体堆积起来作为掩体，奋力抵抗日军的进攻。
当时滇军伤亡很大，禹王山北面所有平地全部埋满了烈士的遗体，新殉国的烈士遗体实在没有地方再埋了。当时由于战斗激烈，遗体也运不下去。
滇军烈士遗体只好放在战壕里面，滇军活着战士的吃饭，休息就在烈士的遗体边，战斗激烈的时候，也只能踩着烈士的遗体走来走去。
仗打到这个地步，大家都是杀红了眼睛。滇军官兵目睹这么多战友的牺牲，都抱着必死决心坚守，都没有打算活着离开禹王山。
这样一来，虽然日军用尽全力进攻，居然始终无法得手。
滇军就这样一直守下去，直到5月17日徐州**主力全部撤退成功，禹王山大部分还在控制滇军手中。
17日晚，在完成的禹王山的阻击任务以后，滇军60军奉李宗仁的命令全军撤退到徐州，准备全军撤退。
18日，滇军同孙连仲的西北军是最后一批撤
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